กระบวนการทางการเงิน
สำหรับผู้ก่อตั้งการเพิ่มทุน: การคิดผ่านผลกระทบของบันทึกย่อที่เปลี่ยนแปลงได้
บทสรุปผู้บริหาร
Convertible Notes กลายเป็นเครื่องมือระดมทุนที่ได้รับความนิยมอย่างมาก- ระหว่างปี 2010 ถึง 2016 ปริมาณของรอบรวมถึงตราสารหนี้เพิ่มขึ้น c.4x
- โดยเฉพาะอย่างยิ่งสำหรับรอบเมล็ดพันธุ์ธนบัตรแบบแปลงสภาพได้กลายเป็นเครื่องมือระดมทุนที่ต้องการสำหรับผู้เริ่มต้นจำนวนมาก
- แต่บันทึกย่อที่แปลงได้มีผลกระทบบางประการซึ่งบางครั้งอาจพิสูจน์ได้ว่าเป็นอันตรายต่อสตาร์ทอัพ
- ตั๋วแปลงสภาพเดิมมีโครงสร้างเป็นการลงทุนในตราสารหนี้ แต่มีข้อกำหนดที่อนุญาตให้เงินต้นพร้อมดอกเบี้ยค้างรับเปลี่ยนเป็นการลงทุนในตราสารทุนในภายหลัง
- สิ่งนี้ช่วยให้การลงทุนเดิมทำได้เร็วขึ้นโดยมีค่าธรรมเนียมทางกฎหมายที่ลดลงสำหรับ บริษัท ในเวลานั้น แต่ในที่สุดก็ช่วยให้นักลงทุนมีความเสี่ยงทางเศรษฐกิจจากการลงทุนในตราสารทุน
- เงื่อนไขโดยทั่วไปของหมายเหตุแปลงสภาพ ได้แก่ อัตราดอกเบี้ยวันที่ครบกำหนดเงื่อนไขการแปลงค่าส่วนลดจากการแปลงและขีด จำกัด การประเมิน
- การจัดทำเอกสารทางการเงินแบบแปลงสภาพนั้นง่ายกว่าในการจัดทำเอกสารจากมุมมองทางกฎหมายซึ่งหมายความว่ามีราคาไม่แพงและดำเนินการได้เร็วกว่า
- หมายเหตุแปลงสภาพจะหลีกเลี่ยงการประเมินมูลค่าในการเริ่มต้นซึ่งจะมีประโยชน์โดยเฉพาะอย่างยิ่งสำหรับ บริษัท ในระยะเริ่มต้นที่มีประวัติการดำเนินงานไม่เพียงพอที่จะกำหนดมูลค่าได้อย่างถูกต้อง
- ธนบัตรแปลงสภาพเป็นตัวเลือกการจัดหาเงินทุนที่ดีหรือการจัดหาเงินทุนภายในรอบ
- หากรอบการถือหุ้นในอนาคตไม่เสร็จสิ้นตราสารหนี้แปลงสภาพจะยังคงเป็นหนี้ดังนั้นจึงต้องมีการไถ่ถอนซึ่งอาจผลักดันให้ บริษัท ที่ยังเปราะบางล้มละลาย
- เพื่อหลีกเลี่ยงข้อตกลงและเงื่อนไขข้างต้นสามารถตั้งค่าได้ว่าหากดำเนินการมากเกินไปให้เอาชนะจุดประสงค์ของบันทึกย่อแปลงสภาพและต้องใช้เวลาและความพยายามมากพอ ๆ กับรอบการถือหุ้นแบบเดิม
- เงื่อนไขบางประการเช่นมูลค่าการประเมินมูลค่าและส่วนลดจาก Conversion อาจทำให้การเพิ่มทุนในอนาคตมีความซับซ้อนโดยการยึดการคาดการณ์ราคา
บริษัท สตาร์ทอัพที่เติบโตสูงส่วนใหญ่พึ่งพาเงินทุนภายนอกบางรูปแบบเช่นการระดมทุนจากกองทุนนางฟ้าการร่วมทุนแบบดั้งเดิมนักลงทุนที่มีมูลค่าสุทธิสูงหรือเพื่อนและครอบครัว ในขณะที่ระบุตลาดที่มีศักยภาพและ ทำสนามที่ยอดเยี่ยม มีความสำคัญอย่างยิ่งต่อการระดมทุนเพื่อการลงทุนมีข้อควรพิจารณาอื่น ๆ อีกมากมายที่ดูเหมือนจะไม่มีที่สิ้นสุดก่อนที่เงินเหล่านั้นจะปรากฏในบัญชีธนาคารของคุณและคุณก็หยุดทำงานเพื่อสร้างสิ่งที่ยิ่งใหญ่ต่อไป ในบทความนี้ฉันจะดูการตัดสินใจที่สำคัญอย่างหนึ่งที่ผู้ประกอบการและ บริษัท ส่วนใหญ่ต้องเผชิญเมื่อพวกเขาระดมทุนเพื่อการลงทุนและนั่นคือข้อดีข้อเสียของการใช้ธนบัตรแบบแปลงสภาพเพื่อเป็นเงินทุนให้กับ บริษัท ของคุณ
บันทึกย่อแปลงได้รับความนิยมมากขึ้นในโลกของการจัดหาเงินทุนสำหรับสตาร์ทอัพโดยเฉพาะอย่างยิ่งใน บริษัท ขั้นเริ่มต้น อย่างไรก็ตามก่อนที่จะไปตามเส้นทางนี้สิ่งสำคัญคือต้องเข้าใจถึงข้อผิดพลาดที่อาจเกิดขึ้นจากการจัดหาเงินทุนประเภทนี้และเป็นทางเลือกที่ดีที่สุดสำหรับ บริษัท ของคุณหรือไม่ ก่อนอื่นฉันจะให้ภาพรวมคร่าวๆเกี่ยวกับแนวคิดพื้นฐานของบันทึกย่อที่แปลงสภาพได้และวิธีการที่มีคุณลักษณะบางอย่างของทั้งหนี้และส่วนของผู้ถือหุ้นจากนั้นฉันจะดูข้อดีข้อเสียของรูปแบบการจัดหาเงินทุนนี้
พื้นฐาน
ในขณะที่ทุกคนรู้ดีว่านักลงทุนให้เงินกับ บริษัท โดยมีเป้าหมายในการกลับมามากขึ้นในที่สุดมีหลายวิธีที่จะเป็นรูปเป็นร่างในทางปฏิบัติ
การลงทุนในตราสารทุน
เมื่อคนส่วนใหญ่คิดถึงการลงทุนพวกเขามักจะคิดถึงตราสารทุน ในการลงทุนในตราสารทุน บริษัท หนึ่งจะขายเปอร์เซ็นต์ของ บริษัท ของตน (ส่วนของผู้ถือหุ้น) เพื่อเป็นเงินก้อนหนึ่ง เมื่อ บริษัท ระดมทุนโดยการขายหุ้นไม่มีกำหนดเวลาที่นักลงทุนจะได้รับการชำระคืนและโดยทั่วไปนักลงทุนมักจะคิดว่าจะได้เงินคืนรวมทั้งผลตอบแทนในเหตุการณ์สภาพคล่องในอนาคต (เช่นการได้มาของ IPO) หรือ ผ่านการกระจายผลกำไรในอนาคต ในการลงทุนร่วมทุนโดยทั่วไปการเข้าซื้อกิจการหรือการเสนอขายหุ้นมักเป็นวิธีที่นักลงทุนสร้างรายได้โดยการกระจายกระแสเงินสดเป็นสิ่งที่หายาก ประเด็นสำคัญอีกประการหนึ่งเกี่ยวกับการลงทุนในตราสารทุนคือเนื่องจากนักลงทุนเป็นเจ้าของส่วนหนึ่งของ บริษัท พวกเขามักจะมีสิทธิออกเสียงบางประเภทที่ควบคุมการตัดสินใจต่างๆของ บริษัท
การลงทุนในตราสารทุนส่วนใหญ่ใน บริษัท ร่วมทุนมีโครงสร้างเป็น หุ้นที่ต้องการ ซึ่งแตกต่างจากเพียง $ X สำหรับ Y% ของ บริษัท เมื่อการลงทุนมีโครงสร้างเป็นหุ้นบุริมสิทธิโดยทั่วไปจะมาพร้อมกับเงื่อนไขต่างๆเช่นการตั้งค่าการชำระบัญชีเงินปันผลที่ต้องการและสิทธิ์ในการอนุมัติการตัดสินใจของ บริษัท บางอย่าง ในหุ้นบุริมสิทธิส่วนใหญ่การตั้งค่าการชำระบัญชีหมายความว่าในกรณีที่มีสภาพคล่องนักลงทุนจะได้รับมูลค่าของการลงทุนคืนรวมทั้งเงินปันผลที่ต้องการก่อนที่เงินที่เหลือจะถูกกระจายไปยัง% ความเป็นเจ้าของ เงินปันผลที่ต้องการโดยทั่วไปจะไม่จ่ายเป็นเงินสด แต่จะเกิดขึ้นและจ่ายออกเมื่อมีเหตุการณ์สภาพคล่อง เนื่องจากหุ้นสามัญมักเป็นของผู้ก่อตั้งและพนักงานของ บริษัท ซึ่งหมายความว่านักลงทุนทุกคนจะต้องได้รับเงินคืนพร้อมรับประกันผลตอบแทน (เงินปันผลที่ต้องการ) ก่อนที่จะมีการแจกจ่ายกองทุนใด ๆ ให้กับหุ้นสามัญ นอกเหนือจากสิทธิในการออกเสียงตามปกติแล้วผู้ถือหุ้นบุริมสิทธิยังมีสิทธิในการอนุมัติเพิ่มเติมในรายการต่างๆเช่นเงื่อนไขของการจัดหาเงินทุนและโอกาสในการได้มา
หุ้นสามัญเทียบกับหุ้นที่ต้องการ| หุ้นสามัญ | หุ้นที่ต้องการ | |
|---|---|---|
| ความเป็นเจ้าของ | ใช่ | ใช่ |
| สิทธิในการโหวต | ใช่ | ใช่ |
| สิทธิในการคัดค้าน | ไม่ | โดยปกติจะใช่สำหรับการตัดสินใจเช่นการระดมทุนใหม่หรือการควบรวมกิจการ |
| เงินปันผล | โดยทั่วไปไม่ | ใช่ |
| การตั้งค่าการชำระบัญชี | ไม่ | ใช่ |
| ดำเนินการขาย บริษัท | รับส่วนแบ่งของเงินที่ได้รับตามเกณฑ์เปอร์เซ็นต์การเป็นเจ้าของหลังจากที่หนี้พอใจและหุ้นบุริมสิทธิจะได้รับคืนทุนพร้อมเงินปันผล | หลังจากชำระหนี้เรียบร้อยแล้วจะได้รับคืนทุนพร้อมเงินปันผลและหุ้นในรายได้ที่เหลือตามเกณฑ์ความเป็นเจ้าของ |
การลงทุนในตราสารหนี้
ประเภทของหนี้ที่พบมากที่สุดคือเงินกู้ที่มีกำหนดเวลาชำระคืนเงินต้นและดอกเบี้ย สมมติว่า บริษัท สามารถชำระเงินได้นักลงทุนจะรู้ว่าพวกเขาจะได้รับผลตอบแทนอะไรล่วงหน้า เนื่องจากความไม่แน่นอนของการเริ่มต้นในระยะเริ่มต้นหนี้จึงไม่ใช่เรื่องปกติมากนักเมื่อต้องระดมทุนจากกิจการที่มีความเสี่ยงประเภทนี้ อย่างไรก็ตามมีนักลงทุนสถาบันบางรายที่ให้ หนี้ให้กับ บริษัท ร่วมทุนในระยะหลัง โดยเฉพาะอย่างยิ่งผู้ที่มีการชำระเงินการสมัครสมาชิกเป็นประจำเช่น บริษัท SaaS
มีข้อเท็จจริงที่น่าสังเกตบางประการเกี่ยวกับหนี้ ในทางตรงกันข้ามกับเจ้าของทุนผู้ถือหนี้ไม่มีส่วนได้เสียใน บริษัท และไม่มีสิทธิออกเสียง อย่างไรก็ตามเมื่อพูดถึงลำดับความสำคัญของการชำระเงินในสถานการณ์การชำระบัญชีผู้ถือหนี้จะได้รับเงินเต็มจำนวนก่อนผู้ถือหุ้นดังนั้นจึงถูกมองว่าเป็นการลงทุนที่มีความเสี่ยงน้อยกว่า เมื่อพูดถึงความซับซ้อนของเอกสารและงานด้านกฎหมายที่ต้องดำเนินการตั้งค่าการลงทุนต่างๆจะง่ายกว่าและไม่แพง (อย่างน้อยก็อ้างอิงจากข้อตกลงการระดมทุนสำหรับการเริ่มต้นทั่วไป) ในการจัดโครงสร้างข้อตกลงหนี้โดยเปรียบเทียบกับส่วนของผู้ถือหุ้น
หมายเหตุแปลงสภาพ: ลูกผสมของหนี้และส่วนของผู้ถือหุ้น
ในระยะสั้นหุ้นกู้แปลงสภาพเดิมมีโครงสร้างเป็นการลงทุนในตราสารหนี้ แต่มีการตั้งสำรองที่อนุญาตให้เงินต้นบวกดอกเบี้ยค้างรับเปลี่ยนเป็นการลงทุนในตราสารทุนในภายหลัง สิ่งนี้ช่วยให้การลงทุนเดิมทำได้เร็วขึ้นโดยมีค่าธรรมเนียมทางกฎหมายที่ลดลงสำหรับ บริษัท ในเวลานั้น แต่ในที่สุดก็ช่วยให้นักลงทุนมีความเสี่ยงทางเศรษฐกิจจากการลงทุนในตราสารทุน
ข้อกำหนดทั่วไปและข้อกำหนดของบันทึกย่อแปลงสภาพ
น่าสนใจ: ในขณะที่มีการใช้ธนบัตรแปลงสภาพกองทุนที่ลงทุนจะได้รับอัตราดอกเบี้ยเหมือนกับการลงทุนในตราสารหนี้อื่น ๆ ดอกเบี้ยที่มักจะไม่จ่ายเป็นเงินสด แต่เกิดขึ้นซึ่งหมายถึงมูลค่าที่เป็นหนี้ของนักลงทุนจะสร้างขึ้นเมื่อเวลาผ่านไป
วันที่ครบกำหนด: หมายเหตุแปลงสภาพจะมีวันครบกำหนดซึ่งธนบัตรจะครบกำหนดและสามารถจ่ายให้กับนักลงทุนได้หากยังไม่ได้แปลงเป็นทุน บันทึกย่อที่แปลงสภาพได้บางรายการมีการแปลงอัตโนมัติเมื่อครบกำหนด
เงื่อนไขการแปลง: จุดประสงค์หลักของบันทึกย่อที่แปลงสภาพคือมันจะแปลงเป็นทุน ณ จุดหนึ่งในอนาคต วิธีการแปลงที่พบบ่อยที่สุดเกิดขึ้นเมื่อการลงทุนในตราสารทุนครั้งต่อ ๆ ไปเกินเกณฑ์ที่กำหนด ซึ่งเรียกว่าการจัดหาเงินทุนที่มีคุณสมบัติเหมาะสม ในเวลานี้เงินต้นเดิมบวกดอกเบี้ยค้างรับจะแปลงเป็นหุ้นของทุนใหม่ที่เพิ่งขายไป นอกเหนือจากการได้รับผลประโยชน์จากดอกเบี้ยค้างรับซึ่งซื้อผู้ถือหุ้นกู้แปลงสภาพมากกว่าที่พวกเขาจะมีหากพวกเขารอและลงทุนเงินจำนวนเท่ากันในรอบการจัดหาเงินทุนพวกเขามักจะได้รับสิทธิประโยชน์เพิ่มเติมหลายประการเพื่อแลกกับ การลงทุนก่อนหน้านี้ ในกรณีที่การจัดหาเงินทุนที่มีคุณสมบัติเหมาะสมไม่เกิดขึ้นก่อนวันครบกำหนดตราสารหนี้บางรายการยังรวมถึงข้อกำหนดที่บันทึกย่อจะแปลงเป็นทุนโดยอัตโนมัติด้วยการประเมินมูลค่าที่กำหนดในวันที่ครบกำหนด
ส่วนลดการแปลง: เมื่อธนบัตรแปลงสภาพแปลงเป็นทุนในกรณีที่มีการจัดหาเงินทุนที่มีคุณสมบัติเหมาะสมผู้ถือธนบัตรไม่เพียง แต่จะได้รับเครดิตสำหรับทั้งเงินต้นเดิมบวกดอกเบี้ยค้างรับเพื่อกำหนดจำนวนหุ้นที่พวกเขาได้รับ แต่โดยทั่วไปแล้วพวกเขายังได้รับส่วนลดจากราคาต่อหุ้นอีกด้วย ของทุนใหม่ ตัวอย่างเช่นหากส่วนลดเท่ากับ 20% และส่วนของผู้ถือหุ้นใหม่ในการจัดหาเงินทุนที่มีคุณสมบัติเหมาะสมขายในราคา 2.00 ดอลลาร์ต่อหุ้นเงินต้นของธนบัตรแปลงสภาพพร้อมดอกเบี้ยค้างรับจะแปลงเป็นราคาหุ้น 1.60 ดอลลาร์ต่อหุ้น
ตัวอย่าง: นักลงทุนซื้อธนบัตรแปลงสภาพมูลค่า 25,000 เหรียญซึ่งมีอัตราดอกเบี้ย 8% และส่วนลดการแปลง 20% ในการจัดหาเงินทุนที่มีคุณสมบัติเหมาะสมซึ่งเกิดขึ้น 18 เดือนหลังจากขายธนบัตรแปลงสภาพ บริษัท ขายหุ้นที่ 3.50 ดอลลาร์ต่อหุ้น ณ จุดนี้ธนบัตรจะมีดอกเบี้ยสูงถึง 3,000 ดอลลาร์ทำให้จำนวนเงินที่เป็นหนี้ของนักลงทุนโน้ต 28,000 ดอลลาร์ ด้วยส่วนลด 20% ราคาแปลงสำหรับธนบัตรคือ $ 2.80 ต่อหุ้นและนักลงทุนจะได้รับ 10,000 หุ้นของหุ้นใหม่ หากนักลงทุนรอที่จะซื้อหุ้นในช่วงเวลาของการจัดหาเงินทุนที่มีคุณสมบัติเหมาะสมพวกเขาจะได้รับหุ้น 7,143 หุ้นดังนั้นจึงเป็นที่ชัดเจนว่ามีรางวัลใหญ่สำหรับนักลงทุนที่รับความเสี่ยงจากการลงทุนก่อนหน้านี้
มูลค่าสูงสุด: นอกเหนือจากส่วนลดจากการแปลงแล้วธนบัตรที่แปลงสภาพแล้วยังมีขีด จำกัด การประเมินมูลค่าซึ่งเป็นราคาสูงสุดสำหรับผู้ถือทราบโดยไม่คำนึงถึงราคาต่อหุ้นในรอบถัดไปของการจัดหาเงินทุน โดยปกติแล้วการแปลงอัตโนมัติใด ๆ ที่เกิดขึ้น ณ วันครบกำหนด (หากไม่มีการจัดหาเงินทุนที่เหมาะสมเกิดขึ้น) จะอยู่ที่ราคาต่อหุ้นที่ต่ำกว่ามูลค่าที่ประเมินไว้
ตราสารทุนเทียบกับหนี้เทียบกับหมายเหตุแปลงสภาพ| ส่วนของผู้ถือหุ้น | หนี้ | หนี้แปลงสภาพ | |
|---|---|---|---|
| ความเป็นเจ้าของ | ใช่ | ไม่ | ไม่มีในขณะที่หนี้ที่แปลงสภาพมียอดคงค้างใช่หลังจากที่มันแปลงเป็นทุน |
| สิทธิในการโหวต | ใช่ | ไม่ | ไม่มีในขณะที่หนี้ที่แปลงสภาพมียอดคงค้างใช่หลังจากที่มันแปลงเป็นทุน |
| การชำระคืนทุน | ไม่มีการชำระคืนจนกว่าจะขาย บริษัท | การชำระคืนตามกำหนดเวลาที่แน่นอน | ชำระคืนเมื่อครบกำหนดหรือแปลงเป็นทุนและไม่มีการชำระคืนจนกว่าจะขาย บริษัท |
| การจ่ายเงินปันผลหรือดอกเบี้ย | เงินปันผลที่เกิดขึ้นและจ่ายออกเมื่อขาย บริษัท | ดอกเบี้ยจ่ายตามกำหนดเวลาที่แน่นอน | ดอกเบี้ยที่เกิดขึ้นและชำระคืนเมื่อครบกำหนดหรือแปลงเป็นทุน |
| การชำระเงินจากการขาย บริษัท | จ่ายหลังจากหนี้พอใจเต็มจำนวนและรับคืนทุนและเงินปันผลค้างรับ (หากหุ้นบุริมสิทธิ) พร้อมส่วนแบ่งของเงินที่เหลือ อัพไซด์ไม่ จำกัด | จ่ายก่อนส่วนของผู้ถือหุ้นและรับทุนที่เหลือพร้อมดอกเบี้ยที่ยังไม่ได้ชำระ Upside จำกัด เฉพาะเงินลงทุนพร้อมดอกเบี้ย | หาก บริษัท ถูกขายในขณะที่หนี้ที่แปลงสภาพยังคงมีอยู่โดยทั่วไปแล้วอัพไซด์จะถูก จำกัด ไว้ที่เงินลงทุน 1-2 เท่า หาก บริษัท ถูกขายหลังจากแปลงเป็นทุนแล้วจะมีการชำระหนี้หลังจากพอใจ แต่จะได้รับคืนทุนและเงินปันผลค้างรับพร้อมส่วนแบ่งของเงินที่เหลือและอัพไซด์ไม่ จำกัด |
ข้อดีข้อเสียของ Convertible Notes เป็นกลไกการระดมทุน
ตอนนี้เราได้พูดถึงข้อกำหนดและโครงสร้างทั่วไปของบันทึกย่อที่เปลี่ยนแปลงได้แล้วตอนนี้เราจะดูเหตุผลบางประการที่ บริษัท ต่างๆใช้เป็นวิธีการระดมทุนเพื่อการลงทุนและข้อเสียบางประการด้วยเช่นกัน
ข้อดี
- การจัดทำเอกสารทางการเงินแบบแปลงสภาพนั้นง่ายกว่าในการจัดทำเอกสารจากมุมมองทางกฎหมาย ซึ่งหมายความว่าโดยทั่วไปมีราคาไม่แพงจากมุมมองทางกฎหมายและสามารถปิดรอบได้เร็วขึ้น เหตุผลนี้ค่อนข้างง่ายเนื่องจาก บริษัท และนักลงทุนกำลังละทิ้งรายละเอียดที่ยุ่งยากบางอย่างออกไปในภายหลัง ในการจัดหาเงินทุนส่วนใหญ่จำเป็นต้องอัปเดตเอกสารขององค์กรจำนวนมากเพื่อปิดรอบเช่นใบรับรองการจดทะเบียน บริษัท ข้อตกลงการดำเนินงานข้อตกลงผู้ถือหุ้นข้อตกลงการลงคะแนนและรายการอื่น ๆ ทั้งหมดนี้เพิ่มเวลาและค่าใช้จ่ายในการระดมทุนรอบทุน
- การเพิ่มหมายเหตุแปลงสภาพซึ่งตรงข้ามกับตราสารทุนทำให้ บริษัท ชะลอการวางมูลค่าในตัวเอง นี่เป็นสิ่งที่น่าสนใจอย่างยิ่งสำหรับ บริษัท ขั้นเริ่มต้นที่ไม่มีเวลาแสดงแรงฉุดมากนักในแง่ของผลิตภัณฑ์และ / หรือรายได้ เพื่อแลกกับการให้ส่วนลดแก่นักลงทุนในราคาที่กำหนดในภายหลัง บริษัท สามารถผลักดันการตัดสินใจดังกล่าวไปสู่วันหลังได้ ด้วยเหตุนี้ธนบัตรแบบแปลงสภาพจึงมักใช้เป็นเงินทุนภายนอกครั้งแรกที่ลงทุนในหลาย บริษัท และนักลงทุนสถาบันจำนวนมากเช่น 500 Startups ใช้ธนบัตรแบบแปลงสภาพในการลงทุนแบบเร่งความเร็ว
- ด้วยเหตุผลหลายประการหลาย บริษัท จำเป็นต้องระดมทุนจำนวนหนึ่งระหว่างรอบการถือหุ้นที่ใหญ่ขึ้นและคุณสมบัติของบันทึกย่อแปลงสภาพทำให้เป็นเครื่องมือที่เหมาะสำหรับการทำธุรกรรมประเภทนั้น ๆ ตัวอย่างเช่น บริษัท หนึ่งที่ฉันเคยทำงานด้วยมีข้อตกลงด้านซอฟต์แวร์การเปลี่ยนแปลงกับลูกค้าระดับองค์กรรายใหญ่ที่ถูกกำหนดให้ปิด บริษัท จะต้องเพิ่มจำนวนพนักงานเพื่อให้บริการลูกค้าใหม่และกำลังวางแผนที่จะเพิ่มทุนรอบใหม่เมื่อมีการลงนามข้อตกลง อย่างไรก็ตามพวกเขาไม่สามารถเปิดเผยรายละเอียดเฉพาะของข้อตกลงได้จนกว่าจะถึงเวลานั้น เพื่อให้สามารถเริ่มงานได้อย่างรวดเร็วเมื่อข้อตกลงปิด บริษัท ต้องการระดมทุนจำนวนน้อยผ่านบันทึกย่อที่เปลี่ยนแปลงได้เนื่องจากจะช่วยให้การระดมทุนปิดได้เร็วขึ้น นอกจากนี้ยังช่วยให้ บริษัท สามารถชะลอการตัดสินใจประเมินมูลค่าสำหรับรอบส่วนของผู้ถือหุ้นเนื่องจากน่าจะดีขึ้นเมื่อพวกเขาสามารถเปิดเผยรายละเอียดทั้งหมดของสัญญาฉบับใหม่ได้
จุดด้อย
- ในขณะที่มีสาเหตุหลายประการที่ บริษัท และ / หรือนักลงทุนเลือกที่จะใช้ธนบัตรแปลงสภาพ แต่ทั้งสองฝ่ายของข้อตกลงจำเป็นต้องพิจารณาถึงผลกระทบในอนาคตที่อาจเกิดขึ้นจากการใช้วิธีการจัดหาเงินทุนนี้ ปัญหาใหญ่ที่สุดที่ฉันเคยเห็นกับ บริษัท ขั้นตอนเมล็ดพันธุ์คือคำถามว่าจะเกิดอะไรขึ้นถ้า บริษัท ไม่สามารถหรือไม่เลือกที่จะระดมทุนในภายหลัง แม้ว่าบันทึกย่อที่แปลงสภาพได้หลายฉบับจะมีข้อกำหนดสำหรับการแปลงอัตโนมัติเมื่อครบกำหนด แต่หลายฉบับก็ไม่ทำเช่นนั้น เนื่องจากเรากำลังพูดคุยถึง บริษัท ในระยะเริ่มต้นเป็นส่วนใหญ่ บริษัท เหล่านี้ส่วนใหญ่กำลังเผาผลาญเงินสดและจะไม่มีเงินสำหรับชำระคืนเมื่อครบกำหนดหากไม่มีการแปลงสภาพ วิธีที่ดีที่สุดในการหลีกเลี่ยงสถานการณ์นี้คือทั้ง บริษัท และนักลงทุนต้องมีแผนการที่ชัดเจนสำหรับทั้งความสำเร็จและความล้มเหลว ในกรณีส่วนใหญ่หาก บริษัท ไม่สามารถระดมทุนเพิ่มเติมจากการลงทุนเมล็ดพันธุ์โน้ตแปลงสภาพเริ่มต้นได้นั่นเป็นเพราะ บริษัท ไม่มีแรงฉุดและอาจจะจบลงด้วยการเลิกกิจการหรือถูกซื้อกิจการในจำนวนเล็กน้อย ตัวอย่างหนึ่งที่น่าสนใจจากงานของฉันเกี่ยวข้องกับ บริษัท ที่ได้รับการลงทุนเมล็ดพันธุ์ในรูปแบบของบันทึกย่อที่แปลงสภาพได้จากตัวเร่งการเริ่มต้นระบบและไม่สามารถระดมทุนเพิ่มเติมได้ แต่สามารถได้รับแรงฉุดเพียงพอที่จะดำเนินการต่อไปและได้รับเงินสด จุดคุ้มทุนของการไหล บริษัท ไม่มีเงินสดเพียงพอที่จะชำระคืนหมายเหตุ แต่ก็ไม่ได้เลิกกิจการไปด้วย อย่างไรก็ตามหากนักลงทุนรอการขายอยู่ใน บริษัท ก็จะทำให้ บริษัท ออกจากธุรกิจเป็นหลักและรับประกันได้ว่าการลงทุนของพวกเขาจะไม่มีค่าอะไรเลย สิ่งนี้ทำให้ทั้ง บริษัท และนักลงทุนตกอยู่ในสถานะที่น่าอึดอัดซึ่งต้องใช้เวลาหลายปีในการแก้ไข
- สถานการณ์ที่น่าอึดอัดของ บริษัท ที่อธิบายไว้ในเกร็ดเล็กเกร็ดน้อยก่อนหน้านี้สามารถหลีกเลี่ยงได้โดยการเจรจาเงื่อนไขของการแปลงอัตโนมัติเมื่อครบกำหนด อย่างไรก็ตามหากคุณไปไกลเกินไปในการกำหนดว่ารอบต่อไปจะเป็นอย่างไรในแง่ของข้อกำหนดและบทบัญญัติทั้งหมดที่จะรวมอยู่ในรอบการถือหุ้นทั่วไปคุณจะสูญเสียประโยชน์บางประการจากการใช้บันทึกย่อแปลงสภาพใน ที่แรก. ตัวอย่างหนึ่งที่เกี่ยวข้องกับ บริษัท ที่ฉันเคยทำงานเกี่ยวกับการเริ่มต้นซอฟต์แวร์ที่มีแนวโน้มดีซึ่งสำเร็จการศึกษาจากโปรแกรมเร่งความเร็ว มีผลิตภัณฑ์พื้นฐานลูกค้าแบรนด์เนมบางรายได้เซ็นสัญญาแล้วและ บริษัท ได้ดึงดูดนักลงทุนที่มีศักยภาพ พวกเขาเลือกที่จะระดมทุนรอบนี้ด้วยธนบัตรที่เปลี่ยนแปลงได้ แต่เนื่องจากธนบัตรอาจมีเงินทุนเพียงพอที่จะทำให้ บริษัท พ้นวันครบกำหนดอายุพวกเขาจึงต้องการทราบว่าการลงทุนของพวกเขาจะเป็นอย่างไรหากเกิดเหตุการณ์เช่นนั้น เมื่อปรากฎว่าสิ่งนี้นำไปสู่การเจรจาว่าเงื่อนไขเฉพาะของรอบการถือหุ้นนั้นจะมีลักษณะอย่างไรและ บริษัท ก็ใช้จ่ายค่าธรรมเนียมทางกฎหมายมากพอ ๆ กับที่พวกเขาเพิ่งทำรอบส่วนของผู้ถือหุ้นเพื่อเริ่มต้น
- ธนบัตรแปลงสภาพส่วนใหญ่ที่ออกในสถานการณ์การระดมทุนเมล็ดพันธุ์ ณ จุดนี้ ได้แก่ ขีด จำกัด การประเมินและราคาแปลงอัตโนมัติ ในขณะที่คุณกำลังชะลอการวางราคาให้กับ บริษัท ในทางเทคนิคบ่อยครั้งที่ราคาสูงสุดและราคา Conversion จะทำหน้าที่ยึดการเจรจาราคาในรอบถัดไปได้อย่างมีประสิทธิภาพ แม้ว่านักลงทุนจะเต็มใจที่จะจ่ายเงินสำหรับการประเมินมูลค่าที่สูงขึ้นจากมูลค่าการประเมินมูลค่าธนบัตร แต่คุณก็สามารถพบกับสถานการณ์ที่แปลกประหลาดบางอย่างได้ ตัวอย่างเช่นหากรอบถัดไปของตราสารทุนเป็นหุ้นบุริมสิทธิที่มีการตั้งค่าการชำระบัญชีเท่ากับราคาต่อหุ้นของรอบนั้นผู้ถือธนบัตรแบบแปลงสภาพสามารถจบลงด้วยการตั้งค่าการชำระบัญชีหลายเท่าของการลงทุนหากมีการประเมินมูลค่ามากขึ้น ในสถานการณ์เช่นนี้นักลงทุนรายใหม่อาจพยายามบังคับให้ผู้ถือธนบัตรแก้ไขเงื่อนไขในทางลบเพื่อปิดการซื้อขาย
ตัวอย่าง: บริษัท เริ่มต้นที่มีหุ้นสามัญ 1,000,000 หุ้นปิดการระดมทุนรอบ 1,000,000 ดอลลาร์ในรูปแบบของธนบัตรแบบแปลงสภาพได้โดยมีมูลค่าการประเมินมูลค่าล่วงหน้า 5,000,000 ดอลลาร์ในการจัดหาเงินทุนรอบถัดไป เพื่อความง่ายสมมติว่าหมายเหตุมีอัตราดอกเบี้ย 0% บริษัท มีความก้าวหน้าอย่างมากและมี บริษัท ร่วมทุนที่เต็มใจที่จะจัดหาเงินทุนระดับซีรีส์ A มูลค่า 4,000,000 ดอลลาร์ด้วยการประเมินมูลค่าล่วงหน้าเป็นเงิน 20,000,000 ดอลลาร์โดยมีการชำระบัญชี 1x การลงทุนในซีรีส์ A มูลค่า 4,000,000 ดอลลาร์จะซื้อหุ้นบุริมสิทธิ 200,000 หุ้นในราคา 20 ดอลลาร์ต่อหุ้นโดยแต่ละหุ้นมีมูลค่าการชำระบัญชี 20 ดอลลาร์บวกกับเงินปันผลค้างรับใด ๆ เนื่องจากมูลค่าการประเมินมูลค่าธนบัตรแปลงสภาพมูลค่า 1,000,000 ดอลลาร์จะแปลงเป็นทุนประเภทเดียวกันในอัตรา 5 ดอลลาร์ต่อหุ้น แต่หุ้นเหล่านั้นจะมีการชำระบัญชีที่ต้องการ $ 20 / แต่ละหุ้นบวกเงินปันผลซึ่งหมายความว่าพวกเขาจะมีการตั้งค่าการชำระบัญชี 4 เท่า ! ไม่น่าเป็นไปได้อย่างมากที่นักลงทุนซีรีส์ A จะยอมให้สิ่งนี้เกิดขึ้นและมีแนวโน้มว่าจะต้องให้ผู้ถือธนบัตรแปลงสภาพเจรจาใหม่
ความคิดที่พรากจากกัน
เมื่อพูดถึงการใช้บันทึกย่อแปลงเป็นการลงทุนเมล็ดพันธุ์คำแนะนำที่ดีที่สุดที่ฉันสามารถให้ได้คือการทำความเข้าใจผลกระทบทั้งหมดของผลลัพธ์ที่เป็นไปได้ต่างๆ ตรวจสอบให้แน่ใจว่าคุณรู้ว่าจะเกิดอะไรขึ้นหากคุณไม่ได้ลงเอยด้วยการเพิ่มส่วนของผู้ถือหุ้นเพิ่มเติมและจะเกิดอะไรขึ้นหากสิ่งต่าง ๆ ดำเนินไปได้ด้วยดีและคุณสามารถเพิ่มส่วนของผู้ถือหุ้นเพิ่มเติมได้สูงกว่าขีด จำกัด การประเมินมูลค่า (หากเป็นส่วนหนึ่งของหมายเหตุ)
นักลงทุนและองค์กรในอุตสาหกรรมหลายแห่งได้พยายามรวบรวมเอกสารคำศัพท์แม่แบบสำหรับทั้งธนบัตรแบบแปลงสภาพและรอบส่วนของผู้ถือหุ้น Y Combinator ซึ่งเป็นโปรแกรมเร่งการเริ่มต้นที่รู้จักกันดีซึ่งจัดหาแหล่งเงินทุนให้กับสตาร์ทอัพหลายร้อยรายได้พัฒนา SAFE (Simple Agreement for Future Equity) โดยมีเป้าหมายในการสร้างเทมเพลตการลงทุนเมล็ดพันธุ์มาตรฐานที่จัดการกับปัญหาบางอย่างที่พวกเขาได้เห็น ด้วยบันทึกย่อที่เปลี่ยนแปลงได้ คุณสามารถดูลิงค์ไปยังเอกสาร SAFE ได้ที่นี่: https://www.ycombinator.com/documents/#safe
500 Startups ซึ่งเป็นนักลงทุนเมล็ดพันธุ์ที่มีชื่อเสียงอีกรายหนึ่งของ Silicon Valley ได้จัดทำชุดเอกสารมาตรฐานสำหรับทั้งส่วนของเมล็ดพันธุ์และตราสารหนี้ที่เปลี่ยนแปลงได้ที่เรียกว่า KISS (Keep It Simple Security) ความพยายามนี้คล้ายกับชุดเอกสาร SAFE มาก แต่ในความเห็นของพวกเขาพวกเขาคิดว่านี่เป็นการปรับปรุงความพยายามก่อนหน้านี้ของ Y Combinator ฉันคิดว่าการพิจารณาตัวเลือกต่างๆจะเป็นประโยชน์และในที่สุดสิ่งที่สำคัญที่สุดคือการเริ่มต้นและนักลงทุนยอมรับว่าข้อกำหนดนั้นยุติธรรม คุณสามารถดูลิงค์ไปยังเอกสาร KISS ได้ที่นี่: https://500.co/kiss/
ตัวอย่างข้างต้นเป็นจุดเริ่มต้นที่เป็นประโยชน์ในการดูเอกสารที่ใช้สำเร็จมาแล้วหลายครั้ง แต่ฉันขอเตือนว่าทุกสถานการณ์ไม่ซ้ำกัน ฉันไม่อยากแนะนำให้ปิดรอบการลงทุนโดยไม่มีทนายความที่มีความรู้ในการระดมทุนสำหรับการเริ่มต้นธุรกิจและฉันมักจะแนะนำให้สตาร์ทอัพทำงานร่วมกับ ผู้เชี่ยวชาญด้านการระดมทุน ผู้ที่สามารถช่วยให้พวกเขาเข้าใจว่าจะเข้าถึงความจำเป็นในการระดมทุนได้อย่างไรอย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผลสูงสุด
ทำความเข้าใจพื้นฐาน
เป็นตราสารหนี้ที่แปลงสภาพได้หรือตราสารทุน?
ตั๋วแปลงสภาพเดิมมีโครงสร้างเป็นการลงทุนในตราสารหนี้ แต่มีข้อกำหนดที่อนุญาตให้เงินต้นพร้อมดอกเบี้ยค้างรับเปลี่ยนเป็นการลงทุนในตราสารทุนในภายหลัง ซึ่งหมายความว่าพวกเขาเป็นลูกผสมระหว่างหนี้สินและตราสารทุน
หมวกในบันทึกย่อแปลงสภาพคืออะไร?
มูลค่าสูงสุดของการประเมินมูลค่าคือขีด จำกัด ของราคาแปลงสำหรับผู้ถือธนบัตรโดยไม่คำนึงถึงราคาต่อหุ้นในการจัดหาเงินทุนรอบถัดไป Conversion อัตโนมัติใด ๆ ที่เกิดขึ้น ณ วันที่ครบกำหนด (หากไม่มีการจัดหาเงินทุนที่เหมาะสมเกิดขึ้น) จะอยู่ที่ราคาต่อหุ้นที่ต่ำกว่าขีด จำกัด
บันทึกย่อที่แปลงสภาพได้ทำงานอย่างไร
ตราสารหนี้ที่แปลงสภาพคือตราสารหนี้ที่มีเงื่อนไขต่างๆเช่นวันครบกำหนดอัตราดอกเบี้ย ฯลฯ แต่จะแปลงเป็นตราสารทุนหากมีการเพิ่มขึ้นของรอบทุนในอนาคต โดยทั่วไปการแปลงจะเกิดขึ้นโดยมีส่วนลดให้กับราคาต่อหุ้นของรอบในอนาคต
